Незаконное увольнение, невыплата выходного пособия. как составить иск?

Произошла такая ситуация со знакомым: он работал директором фирмы, выполняя некоторые хозяйственные функции, фактически управлял всем единственный учредитель. потом этот учредитель стал заключать сомнительные договоры (как позже установил суд, уклонялся от уплаты налогов), директор же отказывался их подписывать. начались конфликты, учредитель решил директора уволить. позвонил ему и сказал, что тот уволен, может больше на работу не ходить, а сам в это время ставил ему прогулы и уволил после за прогулы (подп. «а» п. 6 ст. 81 тк). однако по условию трудового договора, учредители общества были обязаны выплатить единовременно в течении 1 месяца выходное пособие в размере 5 (пять) месячных окладов в случае досрочного прекращения трудового договора без объяснения причин по инициативе учредителей. очевидно, что учредитель именно чтобы ничего не платить пошел на обман. более того, позже выяснилось, что в материалах уголовного дела об уклонении от уплаты налогов содержалась прослушка, на которой учредитель прямо об этом говорит.
какой иск теперь заявить? по тк можно требовать изменить основание увольнения только на увольнение по собственному желанию, но это не даст права на выходное пособие. может, просто взыскать упущенную выгоду?